Limited in Gibraltar gründen

Eröffnung vollständig über den Korrespondenzweg

Die Limited ist in Deutschland eine nach wie vor beliebte Gesellschaftsform – lange Zeit galt sie als einzige Alternative, ohne Haftung mit dem privaten Vermögen oder 25.000 Euro Rücklage wie bei der GmbH zu gründen. Mit der Unternehmergesellschaft (UG) ist dieser Vorteil der Ltd zu Haftung nicht mehr alternativlos. Was immer noch für die Gründung einer Limited spricht, was man berücksichtigen muss und wie genau man eine Limited (Ltd.) genau gründet, haben wir hier Schritt für Schritt übersichtlich zusammengefasst.

Informationen über Gibraltar und seine Zukunft

Gibraltar ist ein britisches Überseegebiet an der Südspitze der Iberischen Halbinsel. Es steht seit 1704 unter der Souveränität des Vereinigten Königreichsund wurde 1713 von Spanien offiziell im Frieden von Utrecht abgetreten. Ein Großteil des Gebietes nimmt der enorme Felsen von Gibraltar ein. Gibraltar zählt 30’000 Einwohner. Das Gebiet gehört momentan zur Europäischen Union; daher profitieren die in Gibraltar noch jetzt registrierten Gesellschaften von sämtlichen Vorteilen einer europäischen Gesellschaft, jedoch zu einem viel niedrigeren Steuersatz oder gar keinen Steuern.

Gibraltar wird keinen gesonderten Status erhalten, sondern wie England nach dem Brexit mit der EU assoziiert sein, was den Ltd.‘s (dortigen Gesellschaften auf Gibraltar) zugutekommen wird. England und Gibraltar bleiben finanztechnisch weiterhin sicher, sind aber dann außerhalb der EU Gesetze (Bankenaufsicht u. Firmenkontrolle) aber dennoch innerhalb von Europa.

Daher ist es für wichtig noch vor dem Brexit eine Firma in Gibraltar zu gründen, da heute noch die EU Regeln anwendbar sind, da wohl nach der Abspaltung die Halbinsel Gibraltar als Steueroase behandelt werden wird, wobei dann gesonderte Regelungen gelten. Diese sind jedoch nicht für die Ltd.‘s anwendbar sind, die bereits innerhalb der EU Zeit gegründet wurden. (Das ist aus den Formulierungen des White-Paper der Brexit-Verhandlungen zu entnehmen)

Warum sollte man jetzt eine Limited gründen?

 Was ist eine Limited? Definition:

Die Limited ist eine Kapitalgesellschaft – wenigstens rechtlich und theoretisch. Praktisch ist die Limited eher mit einer GmbH vergleichbar. Sie kann daher auch als Alternative zur GmbH gesehen werden. Als Rechtsform gibt es sie in Deutschland originär nicht – ein in einem anderen europäischen Land ansässiges Unternehmen hat aber in Deutschland unbegrenzte Tätigkeitserlaubnis. Das macht es möglich, die Limited in einem Gibraltar zu gründen, und in Deutschland ganz einfach ein selbständiges Lager zu führen.

Gibraltar, das ist sehr wichtig, ist jedoch als Teil des Königreiches und absolut selbstverwaltet. Es erlässt Gesetze unabhängig von Großbritannien. Das Rechtssystem stützt sich dennoch auf das britische Common Law und Statute Law. Aus diesem Grund verkörpert es dennoch und absolut die Vorteile und Sicherheiten des britischen Gesellschafts- und Trustrechts.

Eine Zweigniederlassung unter dieser Rechtsform zu betreiben. Das ist weniger kompliziert als es sich anhört.

Eine Gibraltar Ltd. ist  » keine «  Offshore Gesellschaft

Vorteile einer Limited:

Der Grund für viele Limited-Gründungen sind die sehr einfachen Prozeduren und Gründungsformalitäten in den Ländern, in denen es Limited‘s gibt. Auch die Kosten sind sehr gering, und obwohl es sich um eine Rechtsform mit beschränkter Haftung handelt, ist nur ein Mindest-Einlagekapital von 2.000 Gibraltar Pounds (gleichwertig mit dem Englischen Pound) vorgeschrieben. Die Gründung kann bequem über eine zugelassene Agentur vorgenommen, die teilweise die Firmengründung sogar innerhalb von 2 Wochen anbieten – schon am Tag nach der Gründung ist die Limited dann in Deutschland geschäftsfähig.

Gut zu wissen:

In Gibraltar gibt es keine Kapitalertragsteuern, Vermögenssteuer, Umsatzsteuer, Immobiliensteuer. Erbschaftssteuer oder Mehrwertsteuer und gebietsfremde Gesellschaften profitieren von einer Reihe von Offshore-Ordnungen. Darüber hinaus sind keinen Steuern auf Dividenden, auf an gebietsansässige Personen gezahlte Zinsen, auf an Gebietsfremde gezahlte Zinsen und auf Dividenden zwischen Gibraltar Unternehmen fällig:

Mögliche Vorteile bei internationaler Geschäftstätigkeit

Anders sieht es aus, wenn nicht nur in Deutschland Geschäfte getätigt werden, sondern auch innerhalb Europas oder sonstigen nicht EU-Mitgliedsländern über den Hauptsitz der Limited, oder im internationalen Geschäftsverkehr. Hier können sich in vielen Fällen enorme Steuervorteile ergeben.

Gesellschaften in Gibraltar sind besonders geeignet für:

Es ist unbedingt empfehlenswert eine „.gi“ (Gibraltar) oder „.uk“ Domain bei den Internet Geschäften und Korrespondenz zu benutzen, wobei aus steuerrechtlichen Gründen diese Domain nicht in EU-Ländern gehostet sein sollten.

Gründerrat zur Gründung einer Limited:

Die tatsächlichen Vorteile einer (z.B. Gibraltar) Limited beschränken sich also auf den geringen Kapitaleinsatz, die geringen Gründungskosten und relativ einfache Formalitäten.

Schritt für Schritt eine UK Limited (Ltd.) gründen

Die Gibraltar-Limited, also die Gesellschaft in Gibraltar ist die häufigste Limited, die deutsche Gründer/Firmen nutzen. Doch es gibt Alternativen in Malta und Irland, die aber heute weniger zu empfehlen sind, da diese nach dem BREXIT weitere der Europäischen Union und Bankenkontrolle unterliegen bleiben. Diese Schritt-für-Schritt Anleitung gilt für die Gründung einer Gibraltar Limited Ltd (auch “Gibraltar Limited”).

Name der Limited festlegen

Den Firmennamen können Sie grundsätzlich frei wählen, wichtig ist aber der Zusatz “Limited” bzw. “Ltd.”. Doch Vorsicht, Sie dürfen keinen Namen verwenden, den eine Gesellschaft bereits als Firmennamen eingetragen hat, und zwar in dem vom Registrator geführten Verzeichnis. Firmennamen, die Verbindungen zu staatlichen Institutionen oder zur Krone suggerieren, etwa zum Beispiel “The Royal Wedding Planer” bedürfen des Einverständnisses der Secretary of State. Das sollten Sie also unterlassen. Auch dürfen keine numerischen Zahlen verwendet werden.

Soll die Limited auch in Deutschland tätig werden, sollten Sie auch prüfen, ob der geplante Firmenname in Deutschland schon benutzt wird. Denn Sie müssen die Zweigniederlassung oder auch Verkaufslager im deutschen Handelsregister anmelden.

Gibraltar – Gründung einer Limited – Stichpunkte

  • Nur 14 Tage zur Gründung benötigt
  • Ein Ltd-Unternehmen benötigt nur einen Geschäftsführer (Direktor)
  • Geschäftsführer können jede Staatsbürgerschaft besitzen
  • Nur ein Gesellschafter benötigt, können aber auch mehrere sein
  • Bei Gesellschaftern darf es sich um Einzelpersonen sowie Körperschaften handeln
  • Gesellschafter dürfen zu 100% Ausländer sein
  • Das übliche genehmigte Kapital beträgt lediglich 2000 £
  • Keine Verpflichtung zur gibraltischen Beteiligung an der Verwaltung Ihrer Firma
  • MERCAFOR Ihnen unsere vollständige Expertise und Unterstützung bei jedem Schritt des Gründungsablaufs

Gibraltische Firmen werden weitgehend als Immobiliengesellschaften, Handelsgesellschaften und für Refrakturierung benutzt, sowie als Investment-Holding-Gesellschaften (Trustees in Verbindung mit mehreren Ltd’s)). 

MERCAFOR S.L: bereitet Gesellschaftsvertrag und Satzung vor, sowie andere Dokumente, die benötigt sind, um Ihre Firma in Gibraltar zu gründen. Wir zahlen die Kapitalabgaben und Anmeldegebühren, und die Dokumente werden bei dem Registerbeamten in Gibraltar eingereicht. Wir werden auch den eingetragenen Firmensitz und ansässigen Firmensekretär für Ihre gibraltische Firma bereitstellen. Diese Dienstleistungen sind vorgeschrieben, damit die Mindestpräsenzgesetze vor Ort befolgt werden. Nachdem die Gründungsurkunde vom Registerbeamten (Registrar of Companies) in Gibraltar bezogen wird, wird die Firma offiziell eine juristische Person sein und kann in der ganzen Welt (eben auch Europäische Union) handeln.

Sitz der Gesellschaft – Registered Office (Satzungssitz)

Der Satzungssitz der Gibraltar Limited kann eben nur in Gibraltar liegen – er braucht aber keine Verbindung zum tatsächlichen Geschäftsbetrieb oder den Geschäftsführern. Am registered office können amtliche Mitteilungen und auch Klagen der Gesellschaft wirksam zugestellt werden.

Das bedeutet aber: Hier müssen sämtliche Unterlagen der Buchhaltung der Gesellschaft sowie sonstige wichtige Dokumente aufbewahrt werden. Sie können diese Unterlagen auch außerhalb von Gibraltar aufbewahren, müssen dann aber sicherstellen, dass diese innerhalb von maximal 6 Monaten zum registered office geschickt werden können.

Vorsicht: Ist die Limited postalisch nicht in Gibraltar erreichbar, drohen weitreichende Folgen bis hin zur Löschung. Das gilt auch für die jährlichen Register und Unterhaltskosten, die sich pro Jahr auf 650,00 Euros (umgerechnet belaufen) und immer einen Monat vor dem bereits erfolgten Gründungsmonat fällig gestellt werden. Natürlich bekommen Sie eine Zahlungsaufforderung, damit die Firma weiterhin aktiv bleibt.

Geschäftsführer

  • Geschäftsführer können jede Staatsbürgerschaft besitzen
  • Die Namen der Geschäftsführer werden öffentlich vermerkt.
  • Nur ein Geschäftsführer wird benötigt
  • Bevollmächtigte Personen als Geschäftsführer sind erlaubt einen bevollmächtigten Geschäftsführer bereitstellen
  • Eine Verpflichtung, einen ortsansässigen Geschäftsführer zu berufen, besteht nicht

Gesellschafter

  • Gesellschafter dürfen jede Nationalität besitzen
  • Nur ein Gesellschafter wird benötigt
  • Bei dem Gesellschafter darf es sich auch um eine Körperschaft handeln
  • Bevollmächtigte Personen als Gesellschafter sind erlaubt. MERCAFOR S.L. kann einen Bevollmächtigten Nicht-Gesellschafter bereitstellen.
  • Eine Verpflichtung, einen ortsansässigen Gesellschafter zu berufen, besteht nicht
  • Die Namen der Gesellschafter werden nicht öffentlich vermerkt, sondern nur im Register. Diese können nur dann über ein Gibraltar Gericht veröffentlich werden, wenn tatsächlich nachweise Delikte vorliegen und Amtshilfe durch rechtsgültige Urteile vorliegen. Also eine Anfrage über ein Amtshilfeverfahren ist nicht möglich.

Director oder Company Secretary  

Mindestanforderung an die Geschäftsführer / Gesellschafter eine Limited:

  • der Director, der die Geschäfte der Gesellschaft leitet. Er muss eine natürliche Person sein. Und
  • der Company Secretary, dem in der Praxis formelle Aufgaben obliegen. Er hat bestimmte Zeichnungspflichten und ist außerdem der für die Einhaltung von Fristen und Terminen offiziell verantwortliche Person.

Für größere Unternehmen mit einem Jahresumsatz über 1 Millionen Pfund oder einer Bilanzsumme über 1,4 Millionen Pfund ist zusätzlich ein Auditor (Wirtschaftsprüfer) zu bestellen.

Möglich sind auch Gesellschafter, Shareholders genannt, die durch Gesellschafterversammlungen die Geschäfte der Limited steuern. Über die Gesellschafter muss ein Verzeichnis geführt werden (Register of Members), das Namen, Anschriften, Beginn und Ende der Gesellschafterstellung und Angaben zu den Anteilen enthalten muss. Das Verzeichnis ist im registered office  nicht einsehbar.

Gesellschaftskapital und Einlagen einzahlen

Die gute Nachricht und der größte Vorteil der Ltd. vorab: Zur Gründung einer Limited ist ein vorgeschriebenes Mindestkapital von 2.000 Pounds erforderlich. Je nach wirtschaftlichen Erfordernissen kann das Kapital erhöht werden.

Gibt es Gesellschafter, dann erbringen diese ihre Einlagen in geldwerter Art, können aber auch bei den 2.000 Pounds gesplittet werden.

Anmeldung der Limited im Gesellschaftsregister

Die Gründung einer Limited erfolgt durch die Eintragung in das Gesellschaftsregister, die man in Gibraltar findet. Nach Anmeldung bekommt man die Gründungsurkunde durch die Registerbehörde ausgehändigt – das sogenannte certificate of incorporation.

Bei der Gründung einer Limited ist es empfehlenswert einen Anwalt und einen  Notar zu bestellen, da bei Gründungen mit mehreren Beteiligten und wegen der Sprache keine Irrtümer begangen werden; man sollte sich aber  immer einen Rechtbeistand holen, der in den Gründungskosten (neben dem Eigenkapital) bereits enthalten ist.

Beschränkungen für bestimmte Wörter wie z. B. Bank, Trust, Fund etc., ebenfalls Wörter im Zusammenhang mit der Regierung. Bestimmte Wörter wie z. B. European, Global, World-Wide und International bedürfen eventuell des Nachweises. Alle Firmen müssen die Endung Limited oder Public Limited Company oder deren Abkürzungen tragen.

Als Beilagen für den Eintrag im Gesellschaftsregister sind zwei wichtige Unterlagen zur Limited Gründung gefordert:

  • das Memorandum of Association (die Gründungsurkunde) und
  • die Articles of Association (die Satzung der Gesellschaft), die aber auch als Modellsatzung ausgeführt sein kann.

Das Memorandum of Association muss den

  • Firmennamen,
  • Sitz,
  • Gesellschaftszweck,
  • Haftungsbeschränkung,
  • das Gesellschaftskapital und dessen Stückelung,
  • die Namen der Gründungsgesellschafter und
  • die Zahl der von diesen gezeichneten Anteilen
  • sowie Unterschriften, enthalten.

Die Gesellschafter (so es mehr als einen geben sollte) der Gesellschaft, die Höhe der Kapitaleinlage und die Anteilsverteilung werden auf einem einfachen Formular bekanntgegeben, dann kann die Eintragung in das Companies House – Register stattfinden.

Erst mit der Aushändigung der Gründungsurkunde erlangt die Limited ihre Rechtsfähigkeit und kann ihre Geschäfte aufnehmen sowie Verträge schließen. Im Gegensatz zum deutschen Recht besteht die Limited vor ihrer Eintragung in das Gesellschaftsregister nicht als Vorgesellschaft. Für Geschäfte, die Sie vor der Bestätigung der Urkunde tätigen, haften Sie in der Konsequenz persönlich.

Die Articles of Association (Satzung) können von den Gesellschaftern relativ flexibel gestaltet werden. Sie hat die Höhe des Kapitals und der Anteile sowie die Rechte an letzteren, Bestimmungen zur Verwaltung der Anteile und Gewinnausschüttung, die Ausgestaltung der Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung und Bestimmungen zur allgemeinen Verwaltung zum Inhalt. Die Gesellschaftssatzung ist freiwillig. Wird keine eigene Satzung (Articles of Association) erstellt, gilt die Modellsatzung (sogenannte Model Articles).

Anmeldung der Limited im deutschen Handelsregister, falls eine Niederlassung gewünscht.

Die Eintragung der deutschen Zweigniederlassung der Limited ins deutsche Handelsregister kann dann vorgenommen werden. Das Vorgehen entspricht – abgesehen von den unterschiedlichen Unterlagen – exakt dem von anderen Zweigniederlassungen (beispielsweise eines deutschen Unternehmens) auch.

Ansonsten müssen Sie die Firma nicht anmelden, da der Kapitalbetrag von 2.000,00 Englischen Pfund nicht meldepflichtig ist.

Steuern in Gibraltar                                                                      

  • Nur 10% Körperschaftssteuer, ABER: Unternehmen die Geschäfte/Erträge nur außerhalb Gibraltars realisieren sind noch steuerfrei gestellt
  • Keine Quellensteuer bei Dividenden-Ausschüttungen ins In- oder Ausland
  • Keine Quellensteuer auf sonstige Einkünfte
  • Keine Umsatzsteuer (allerdings gehört Gibraltar nicht zum umsatzsteuerrechtlichen Gemeinschaftsgebiet) – Die EU-Bestimmungen zur Mehrwertsteuer finden in Gibraltar keine Anwendung.
  • Natürliche Personen: Keine Erbschaftssteuer, High Net Worth Individuals Tax Status möglich, genau gesagt: Es besteht weder eine Versteuerung auf Vermögensgewinne noch auf Erbschaften (Übertragungen).

Negativ-Konto

Soweit das Positivkonto der Limited: schnelle, einfache Gründung, geringes Startkapital für die Gründung und viel Freiheit bei der rechtlichen Gestaltung. Doch Vorsicht: Bei der Gründung einer Gibraltar Limited sind einige Pflichten zu beachten und auch die Haftung ist längst nicht so klar und einfach, wie es auf den ersten Blick aussieht.

Der Geschäftsführer einer Gibraltar Limited heißt “Director” – mindestens einen davon muss jede Ltd. haben. Größere Unternehmen ab 1.000.000,00 Gibraltar Pfund sind außerdem verpflichtet, so genannte “Auditors” zu bestellen. Sie müssen die einzureichenden Unterlagen prüfen. Jährlich sind Berichte der Direktoren einzureichen. Bei Verstößen gegen diese Veröffentlichungspflichten geht das Gesellschaftsregister hart vor. Werden etwa Jahresabschlüsse nicht fristgerecht auf Aufforderung eingereicht, können Bußgelder bis zu 1.000 Gibraltar Pfund verhängt werden. Wer dann noch nicht auf die Mahnung reagiert, riskiert die zwangsweise Löschung aus dem Register.

Haftung

Ein Haftungsproblem kommt nur dann auf die Gesellschaft zu, falls diese von Anfang an unterfinanziert war. Oder aber der Direktor hat im Gründungsvertrag nicht unmissverständlich klargestellt, dass er als Vertreter der Gibraltar-Limited agiert – dann kann es zur persönlichen Haftung des Direktors kommen.

Daher ist es unabdingbar, einen Rechtsberater einzuschalten, was MERCAFOR für die Gründung der Ltd. bereits beinhaltet

Alternativen zur Gibraltar Limited:

Zunächst einmal sollte man sich genau überlegen, in welchem Land die Limited ihren Sitz haben soll. Limited‘s gibt es in Europa nicht nur in Gibraltar, sondern auch in Malta und in Irland, daneben existieren ähnliche Formen auch in den USA und Kanada, sowie in Indien und Pakistan.

Die rechtlichen Voraussetzungen sind teilweise völlig unterschiedlich, und für eine Geschäftstätigkeit in Deutschland kommt ein Sitz in einem außereuropäischen Land im Grunde nicht infrage, da nur europäischen Unternehmen in Deutschland auf die Niederlassungsfreiheit berufen können.

Bleibt für den Firmensitz der Limited also nur Gibraltar; Malta (mit einer Ausnahme) und Irland wobei letztere nicht zu empfehlen sind, da diese innerhalb der EU sind (und bleiben), keinen Sonderstatus wie Gibraltar haben und auch nicht in der Zukunft bekommen werden, wenn der BREXIT erfolgt sein wird.

Beschränkungen für bestimmte Wörter wie z. B. Bank, Trust, Fund etc., ebenfalls Wörter im Zusammenhang mit der Regierung. Bestimmte Wörter wie z. B. European, Global, World-Wide und International bedürfen eventuell des Nachweises. Alle Firmen müssen die Endung Limited oder Public Limited Company oder deren Abkürzungen tragen.